證券代碼：002147              證券簡稱：新光圓成              公告編號：2018－001

新光圓成股份有限公司

關于深交所問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關于對新光圓成股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第715號），就公司2017年11月20日披露的《關于全資子公司簽訂收購意向書的公告》，公司全資子公司浙江萬廈房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬廈房產”）擬將持有的建德新越置業(yè)有限公司（以下簡稱“建德新越”）100%股權及金華歐景置業(yè)有限公司（以下簡稱“歐景置業(yè)”）100%股權對外轉讓；及2017年12月8日披露了《關于全資子公司股權轉讓的公告》，萬廈房產擬轉讓建德新越100%股權，其中99%股權轉讓給霍爾果斯現代產業(yè)投資基金（有限合伙），1%股權轉讓給北京菊華投資基金管理中心（有限合伙）的相關事項提出問詢。現對問詢函中相關問題匯總回復如下：

問題1：上述股權出售事項與公司正常經營業(yè)務的相關性，是否確不屬于性質特殊且偶發(fā)而影響報表使用人對公司經營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益；

答：1、上述股權出售事項與公司正常經營業(yè)務的相關性

（1）公司主營業(yè)務情況

房地產開發(fā)和商業(yè)經營為公司的主營業(yè)務。根據公司《2016年年度報告》以及《2017年半年度報告》，公司在2016年度、2017年上半年實現的房地產業(yè)務收入占營業(yè)收入比重分別為95.27%、83.05%。

公司房地產開發(fā)業(yè)務集住宅、商業(yè)地產及旅游地產等綜合性開發(fā)于一體，開發(fā)的多個項目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐飲、娛樂、酒店等多元化業(yè)態(tài)。

（2）本次股權出售事項屬于公司正常生產經營行為

公司的主要經營業(yè)務為房地產開發(fā)和商業(yè)經營，房地產行業(yè)公司在生產經營過程中，根據自身經營戰(zhàn)略的需要，將其開發(fā)的房地產項目用于出租、分批銷售或一次性整體出售，均是房地產行業(yè)公司正常經營業(yè)務的具體表現和重要組成部分，均屬于房地產行業(yè)公司的正常生產經營行為。

本次公司全資子公司萬廈房產擬出售其持有的建德新越100%股權和歐景置業(yè) 100%股權。建德新越和歐景置業(yè)均從事房地產開發(fā)業(yè)務，系為開發(fā)千島湖皇冠度假村項目及金華歐景名城項目而成立的項目公司。公司根據市場環(huán)境及經營戰(zhàn)略、銷售策略的需要，加快去庫存、回籠資金，擬整體出售千島湖皇冠度假村項目及金華歐景名城項目。鑒于建德新越及歐景置業(yè)是為上述房地產開發(fā)項目而成立的項目公司，其主要資產和業(yè)務均為開發(fā)的上述項目，為便于資產交割和結算，通過出售項目公司股權的形式實現整體出售上述房地產開發(fā)項目。因此，本次股權出售事項屬于公司正常生產經營行為。

2、上述股權出售事項確不屬于性質特殊且偶發(fā)而影響報表使用人對公司經營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益

（1）通過股權出售方式實現項目整體出售，系房地產開發(fā)公司正常的商業(yè)模式或銷售模式，不屬于性質特殊且偶發(fā)的事項

房地產開發(fā)公司在生產經營過程中，根據自身經營戰(zhàn)略的需要，將開發(fā)的項目用于出租、分批銷售或一次性整體出售，符合房地產行業(yè)的日常經營特點，屬于房地產公司的日常商業(yè)行為。通過出售項目公司股權的方式實現整體出售房地產開發(fā)項目是房地產行業(yè)正常的商業(yè)模式或銷售模式。

經查詢近2年多家房地產行業(yè)上市公司年報或相關公告，顯示綠地集團、萬通地產、海航基礎、陸家嘴、招商蛇口、中國武夷、世茂股份、光明地產等多家房地產上市公司，均披露過其通過出售項目公司股權的方式實現整體出售房地產開發(fā)項目的情形。

（2）上述股權出售事項不屬于影響報表使用人對公司經營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的交易和事項

公司作為房地產開發(fā)上市公司，嚴格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定，已經通過年報和相關公告等方式，向報表使用者披露了目前公司所開發(fā)和運營的各項目及其進展情況，通過全面完整的信息披露，幫助報表使用者對公司的經營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷。

針對公司本次股權出售事項，首先，對于公司所開發(fā)經營的房地產項目，公司需要根據政策環(huán)境、市場環(huán)境以及自身財務狀況，選擇采用不同的經營戰(zhàn)略和銷售策略，包括如分批分次逐步銷售、逐漸消化庫存，或是降價促銷、迅速去化，亦或是向大客戶一次性整體出售等等，本次股權出售事項系公司對部分項目采取一次性整體出售的經營戰(zhàn)略和銷售策略的具體體現，屬于公司正常的生產經營行為，不會影響報表使用人對公司的經營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷；其次，公司針對本次股權出售已嚴格履行了信息披露義務，有利于報表使用人了解本次交易的商業(yè)實質。綜上，上述股權出售事項不屬于影響報表使用人對公司經營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的交易和事項。

終上所述，上述資產出售產生的損益確不屬于性質特殊且偶發(fā)而影響報表使用人對公司經營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。

問題2：你公司于2017年12月20日披露年審會計師中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）對本所問詢函的回復，年審會計師稱公司通過對項目公司整體股權轉讓的方式將已開發(fā)的房產一次性出售，該類業(yè)務在未來具有持續(xù)性、經常性。請你公司詳細說明公司經營業(yè)務在未來是否將持續(xù)、經常以股權出售形式開展，進一步補充說明將上述股權出售損益認定為經常性損益的依據及合理性，并請年審會計師核查和出具專業(yè)意見。

答：1、公司經營業(yè)務在未來是否將持續(xù)、經常以股權出售形式開展

通過股權出售等方式一次性整體出售房地產項目屬于房地產公司日常的商業(yè)行為，類似交易的實質為房地產公司通過慣用商業(yè)模式開展主營業(yè)務。作為房地產開發(fā)企業(yè)，公司在生產經營過程中，將根據自身經營戰(zhàn)略的需要，將開發(fā)的項目用于出租、分批銷售或一次性整體出售，公司在未來以出售股權形式一次性整體出售房地產項目將是一種重要的商業(yè)模式和銷售行為。

2、上述股權出售損益認定為經常性損益的依據及合理性

如前款所述，鑒于：

（1）本次通過股權出售方式實現項目整體出售，系房地產開發(fā)公司正常的商業(yè)模式或銷售模式，符合房地產行業(yè)的行業(yè)特點。

（2）本次股權出售事項，是公司目前經營戰(zhàn)略和銷售策略的具體體現，屬于公司正常生產經營行為。

（3）本次股權出售事項，不屬于“性質特殊且偶發(fā)”的交易行為，且上市公司已就本交易涉及的各項目以及本次交易本身履行了信息披露義務，相關交易不會影響報表使用人對公司經營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷。

綜上所述，公司將上述股權出售損益認定為經常性損益。

3、會計師意見

根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中的相關規(guī)定：非經常性損益是指與公司正常經營業(yè)務無直接關系，以及雖與正常經營業(yè)務相關，但由于其性質特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。房地產企業(yè)在開發(fā)過程中，考慮到市場環(huán)境及自身經營戰(zhàn)略等原因，通過對項目公司整體股權轉讓的方式，將已開發(fā)的房產一次性出售，符合房地產行業(yè)的經營特點，其實質是其所開發(fā)房產項目的銷售，與公司的正常經營業(yè)務直接相關，且公司銷售所開發(fā)的房地產項目業(yè)務在未來具有持續(xù)性、經常性，因此上述以出售股權形式而出售房產項目所產生的損益在滿足交易對手為非關聯(lián)方且為價格公允的真實交易，交易的風險和報酬已實質性轉移的前提下作為經常性損益列示并無不當。

鑒于我所目前尚未正式開展公司2017年度報表審計工作，故上述意見僅為本所根據現已獲悉的信息對公司股權轉讓事項所產生的損益擬作為經常性損益列報的初步意見，最終結果以經審計后的結論為準。

特此公告。

                              新光圓成股份有限公司

                               董事會

                                 2018年1月3日