證券代碼：002147                                                            證券簡稱：新光圓成                                                          公告編號：2018－003

新光圓成股份有限公司

關于深交所問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發的《關于對新光圓成股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2018】第6號），就公司2017年12月26日披露的《關于二級控股子公司轉讓其全資子公司股權的公告》，公司二級控股子公司江蘇新玖實業有限公司（以下簡稱“新玖公司”或“轉讓方”）擬將其持有的全資子公司南通一九一二文化產業發展有限公司（以下簡稱“一九一二文化公司”或“目標公司”）100%股權轉讓給江蘇立鼎投資實業有限公司（以下簡稱“受讓方”），股權轉讓款為10.50億元，按照公司計劃進度安排，本次交易預計將于2017年12月份完成，預計該項交易當期實現凈利潤約5億元。公司同時披露了《關于2018年度為控股股東提供關聯擔保額度的公告》，擬為控股股東新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）提供累計不超過30億元額度的連帶責任保證擔保，擔保期限一年的相關事項提出問詢。現對問詢函中相關問題匯總回復如下：

問題1：上述股權出售的具體原因，受讓方最近一年的主要財務數據；

答：1、上述股權出售事項的具體原因

南通一九一二文化產業發展有限公司成立于 2016 年 5 月，系為開發位于南通市港閘區深南路西、船閘東路北的南通 1912 文化商業街區項目而設立的項目公司。該項目總建筑面積 269156 ㎡，可售總面積 99187 ㎡,其中:住宅 55548 ㎡，商業 43639 ㎡。公司為加快去庫存，回籠資金并結合自身經營發展戰略需要，擬整體出售上述項目。根據房地產行業慣例和便于后續交割，公司以出售股權的形式，實現上述項目的銷售。

2、受讓方最近一年的主要財務數據

截止 2016 年 12 月 31 日，受讓方江蘇立鼎投資實業有限公司總資產 186,578,370.94 元，凈資產 33,091,195.11 元，營業收入243,689.32 元，營業利潤7,852.77 元，凈利潤6,655.05元。

問題2：請結合目標公司的財務數據說明上述股權轉讓價格的定價依據及合理性，股權轉讓價格與賬面價值存在較大差異的，請說明原因及合理性；

答:1、相關財務數據

截止 2017 年 11 月 30 日,南通一九一二文化產業發展有限公司(目標公司)總資產 986,675,384.74 元，凈資產 51,500,441.46 元，營業收入 0 元，營業利潤-23,145,665.76 元，凈利潤-17,533,256.24 元。

2、定價依據

本次出售目標公司 100%股權，實質是出售南通 1912 文化商業街區項目。交易雙方根據上述項目的估值扣除受讓方承接的負債后的差額作為最終定價。由于上述項目的主要資產為其持有的物業，交易雙方根據物業所處的地理位置、物業建設品質，比照周邊物業已售或在售的交易價格及土地成交價格為基礎，在充分考慮股東合理回報的條件下，由交易雙方最終協商確定。

擬出售的目標公司 100%股權，實質是出售南通 1912 文化商業街區項目自主開發的物業資產，其股權價值是按上述估值原則估算的物業資產價值。

3、股權轉讓價格與賬面價值存在較大差異的原因

由于股權賬面價值僅計量了項目公司的注冊資本以及開發過程中發生的管理費用，目標公司股權轉讓價格與賬面價值存在較大差異。

南通 1912 文化商業街區項目總建筑面積 269156 ㎡，可售總面積 99187 ㎡,其中:住宅 55548 ㎡，商業 43639 ㎡。因此，該項目股權賬面價值僅反映注冊資本扣除管理等費用后的金額，無法體現項目的整體價值。

問題3：請結合上述股權對應地產項目的用途、處置股權事項的性質等，說明上述股權出售事項的會計處理、形成的損益是否與公司日常經營業務相關、是否屬于非經常性損益以及判斷依據，并請年審會計師核查和出具專業意見；

答：1、本次股權出售事項的會計處理

公司本次出售目標公司 100%股權事項，將根據《企業會計準則 2 號—長期股權投資》及相關規定執行會計處理，本次出售股權的賬面價值與實際取得價款之間的差額計入投資收益。

2、本次股權出售事項屬于公司正常生產經營行為

公司的主要經營業務為房地產開發和商業經營，房地產行業公司在生產經營過程中，根據自身經營戰略的需要，將其開發的房地產項目用于出租、分批銷售或一次性整體出售，均是房地產行業公司正常經營業務的具體表現和重要組成部分，均屬于房地產行業公司的正常生產經營行為。

南通一九一二文化產業發展有限公司從事房地產開發業務，系為開發南通 1912 文化商業街區項目而成立的項目公司。公司根據市場環境及經營戰略、銷售策略的需要，加快去庫存、回籠資金，擬整體出售南通 1912 文化商業街區項目。鑒于目標公司是為上述房地產開發項目而成立的項目公司，其主要資產和業務均為開發的上述項目，為便于資產交割和結算，通過出售項目公司股權的形式實現整體出售上述房地產開發項目。因此，本次股權出售事項屬于公司正常生產經營行為。

3、本次股權出售形成的損益屬于經常性損益

根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益》的相關規定，非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。

房地產開發公司在生產經營過程中，根據自身經營戰略的需要，將已開發完成的產品用于出租、分批銷售或一次性整體出售，符合房地產行業的日常經營特點，屬于房地產行業的日常商業行為。公司本次股權出售事項系公司對部分項目采取一次性整體出售的經營戰略和銷售策略的具體體現，屬于公司正常的生產經營行為，不會影響報表使用人對公司的經營業績和盈利能力做出正常判斷；同時，公司針對本次股權出售已嚴格履行了信息披露義務，有利于報表使用人了解本次交易的商業實質。因此，上述股權出售事項不屬于影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的交易和事項。

公司本次出售目標公司100%股權，實質是出售南通 1912 文化商業街區項目，通過出售股權實現整體出售房地產開發項目是房地產行業慣用的商業模式。上述項目是公司日常生產經營所開發的產品，出售上述項目其實質與公司日常生產經營業務相關，因此，本次出售目標公司100%股權的處置收益屬于經常性損益。

4、年審會計師意見

上述擬出售的股權屬于處置長期股權投資，根據《企業會計準則第2號—長期股權投資》、《企業會計準則第20號—企業合并》、《企業會計準則第22號—金融工具確認與計量》、《企業會計準則第33號—合并財務報表》等相關規定，處置長期股權投資在滿足交易對手為非關聯方且價格公允的真實交易，交易的風險和報酬已實質性轉移的前提下，長期股權投資賬面價值與實際取得價款減去相關的稅費后的差額，計入當期投資收益的會計處理符合規定。

根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中的相關規定：非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。房地產企業在開發過程中，考慮到市場環境及自身經營戰略等原因，通過對項目公司整體股權轉讓的方式，將已開發的房產一次性出售，符合房地產行業的經營特點，其實質是其所開發房產項目的銷售，與公司的正常經營業務直接相關，且公司銷售所開發的房地產項目業務在未來具有持續性、經常性，因此上述以出售股權形式而出售房產項目所產生的損益在滿足交易對手為非關聯方且為價格公允的真實交易，交易的風險和報酬已實質性轉移的前提下作為經常性損益列示并無不當。

鑒于我所目前尚未正式開展公司2017年度報表審計工作，故上述意見僅為本所根據現已獲悉的信息對公司股權轉讓事項擬進行的會計處理及所產生的損益擬作為經常性損益列報的初步意見，最終結果以經審計后的結論為準。

問題4：請補充披露目標公司主要股東及持股比例、與你公司前期重組收購標的浙江萬廈房地產開發有限公司（以下簡稱“萬廈房產”）存在的關聯關系，并請結合萬廈房產2017年前三季度業績情況等，說明萬廈房產2017年度業績承諾預計完成情況、你公司是否存在通過出售重組資產完成業績承諾的情形以及是否損害公司利益；

答：1、目標公司主要股東及持股比例

南通一九一二文化產業發展有限公司是江蘇新玖實業投資有限公司的全資子公司，江蘇新玖實業投資有限公司注冊資本10000萬元，其中：本公司全資子公司萬廈房產持股比例70%，江蘇一九一二文化產業發展有限公司持股比例30%。

2、出售目標公司股權不存在通過出售重組資產完成業績承諾的情形亦不存在損害公司利益情形

2017 年前三季度，萬廈房產和新光建材城累計實現凈利潤 6634.78 萬元，占重組交易標的 2017 年度業績承諾應完成數額的比例較小。根據公司年度銷售計劃安排，2017年四季度，隨著目標公司項目的整體銷售及其他項目與產品的交付，公司預計重組交易標的能夠完成 2017 年度業績承諾。

公司重組標的兩公司均為房地產企業，重組資產主要是自主開發的房地產項目，包括在建項目、在售項目及部分自持運營項目。公司于2016年4月完成重組交割，南通一九一二文化產業發展有限公司成立于 2016 年 5 月，該項目地塊于2016年7月29日取得土地開發權，公司出售目標公司股權項目不屬于原重組資產的一部分。該項目的出售，是公司銷售開發產品行為，屬房地產企業正常的經營行為，不屬于出售重組資產完成業績承諾的情形。該項目一次性整體轉讓，有利于公司房地產業務庫存去化，有利于加速實現資金回籠，降低運營成本；項目的交易價格充分考慮了市場公允價值與股東合理回報，不存在損害公司利益的情形。

問題5：結合公司出售股權事項進度安排，補充披露上述股權出售協議的生效條件及時間，公司判斷預計12月份完成交易的依據；

答：根據股權轉讓協議約定：本協議自各方簽署時成立，自新光圓成董事會和受讓方有權機構均表決通過時生效。本公司于2017年12月25日召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于公司二級控股子公司轉讓其全資子公司股權的議案》，受讓方亦提供了其股東會批準本次交易的決議。公司于2017年12月27日收到受讓方支付的部分股權轉讓價款人民幣600,000,000.00元（大寫：陸億元整），根據協議約定，公司于收到款項當日協助受讓方辦理了股權變更登記手續。

問題6：請補充披露你公司為新光集團提供擔保的必要性、新光集團擬向你公司提供反擔保的具體內容、反擔保是否足以保障上市公司利益以及上述擔保事項是否存在損害公司利益的情形。

答：1、為新光集團提供擔保的必要性

（1）多年以來，新光集團及其實際控制人周曉光、虞云新為本公司生產經營方面給予了大力支持，特別是在籌資方面一直作為本公司（包括下屬子公司）向金融機構融資的擔保單位。截至本回復出具日，新光集團及其實際控制人周曉光、虞云新累計為公司融資擔保余額54.04億元；

（2）2017 年 4 月 22 日公司召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于2017 年度公司融資業務授權的議案》，為提高融資效率，降低融資成本，增強公司盈利能力，考慮行業經營特性，在公司資金需求較大，向金融機構融資成本較高的，可在借款利率不高于同期銀行貸款基準利率的前提下，向新光控股集團有限公司臨時融資借款。董事會授予2017 年度內，累計向新光控股集團有限公司融資余額不超過 30 億元的融資額度。

（3）本著互保互往的原則，我們擬為新光集團提供擔保，從而促進控股股東與本公司的共同繁榮。

2、新光集團擬向公司提供反擔保的具體內容

新光集團擬向公司提供反擔保的具體內容包括其旗下可用于提供擔保的資產、實際控制人持有的新光集團股權或實際控制人的保證擔保。具體內容將根據公司實際為其融資提供擔保時，根據其融資的目的與內容，在簽署的反擔保協議中明確。

3、公司為控股股東提供擔保事項的影響

公司本著與控股股東互保互往的原則向其提供擔保是可行的，風險是可以控制的，本次擔保事項的實施對雙方的發展都是有益的。公司將在簽署反擔保協議時確保反擔保足以保障上市公司利益，上述擔保事項不存在損害公司利益的情形。

特此公告。

                                新光圓成股份有限公司

                                董事會

                                2018年1月11日