證券代碼：002147              證券簡稱：新光圓成             公告編號：2018-052

新光圓成股份有限公司

關于全資子公司合作開發(fā)項目權益轉(zhuǎn)讓的公告

一、交易概述

新光圓成股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）全資子公司浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬廈房產(chǎn)”或“甲方”）擬將其與杭州濱江房產(chǎn)集團股份有限公司（以下簡稱“濱江集團”或“乙方”）合作開發(fā)的義烏市商城大道與商博路交叉口西南側地塊（以下簡稱“新光壹品”或“標的項目”）46%的項目權益轉(zhuǎn)讓給濱江集團。

2018年5月4日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議，以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于全資子公司合作開發(fā)項目權益轉(zhuǎn)讓的議案》。公司獨立董事對本次交易進行了認真核查，并發(fā)表了明確同意的獨立意見。

根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關制度及備忘錄的規(guī)定，本次權益轉(zhuǎn)讓事項無需提交公司股東大會審議。

本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況

企業(yè)名稱：杭州濱江房產(chǎn)集團股份有限公司

住 所：杭州市慶春東路38號

經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)，房屋建筑，商品房銷售，水電安裝，室內(nèi)外裝潢。

法定代表人：戚金興

注冊資本：311144.39萬人民幣

成立日期：1996年08月22日

主要股東：杭州濱江投資控股有限公司持股42.52%；戚金興持股11.06%。實際控制人為戚金興。

截至 2017年12月31日（經(jīng)審計），濱江集團總資產(chǎn)6,024,432.87萬元，凈資產(chǎn)1,636,047.80萬元，營業(yè)收入 1,377,370.40萬元，凈利潤230,994.76萬元。

濱江集團與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面均不存在關聯(lián)關系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。

三、交易標的基本情況

甲方于2017年6月22日通過拍賣方式競得義烏市商城大道與商博路交叉口西南側地塊的國有建設用地使用權；根據(jù)甲乙雙方前期簽署的《合作開發(fā)協(xié)議書》和《合作開發(fā)協(xié)議書之補充協(xié)議》的約定，甲方、乙方共同作為標的項目的投資方，按照51%:49%的權益同時點對等投入各類資金、分配利潤、分擔虧損。

具體內(nèi)容詳見2017年7月29日及2017年12月28刊登于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于全資子公司簽訂合作開發(fā)協(xié)議的公告》（公告編號：2017-052）及《關于全資子公司簽訂合作開發(fā)協(xié)議的進展公告》（公告編號：2017-093）。

本次萬廈房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓其擁有的“新光壹品”項目46%權益，不存在抵押、質(zhì)押及其他第三方權益或主張，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結等司法措施。

四、合作開發(fā)協(xié)議之補充協(xié)議二的主要內(nèi)容

1、甲乙雙方協(xié)商一致，本次交易標的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣182,426.00萬元。

2、雙方同意，乙方根據(jù)“新光壹品”項目銷售款回籠進度支付轉(zhuǎn)讓對價款，具體支付時間由雙方協(xié)商確定。

3、自本協(xié)議簽署之日起，乙方實際享有標的項目95%的權益比例，甲乙雙方應按5%:95%的權益比例繼續(xù)履行出資義務，享受利潤分配權,承擔投資損失的風險。

4、取消標的項目投資決策委員會，由乙方全權負責并管理標的項目日常運營及開發(fā)建設工作。

5、甲乙雙方協(xié)商一致，同意甲方公章及證照（包括營業(yè)執(zhí)照正副本）由甲乙雙方共管。標的項目相關的合同專用章、財務章、法定代表人名章、銀行開戶證明、U盾等全部印章及證照均交乙方保管。

五、擬受讓方履約能力分析及出售資產(chǎn)的其他安排

1.擬受讓方履約能力分析：濱江集團是專業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售公司，擁有良好商業(yè)基礎，具備履約能力。

2.本次權益轉(zhuǎn)讓所涉及人員安置情況：甲方同意撤回派駐標的項目的財務經(jīng)理，項目財務管理工作由乙方全權負責。

六、交易的目的和對公司的影響

交易的目的：本次交易的主要目的為提升公司流動性資金的靈活性，通過本次項目收益權轉(zhuǎn)讓，有利于公司回流現(xiàn)金，為公司業(yè)務發(fā)展提供流動性資金支持。

對公司的影響：本次交易有利于提升公司流動性資金的靈活性；同時有利于平衡和控制公司的經(jīng)營風險。資金的回籠有利于促進資源的合理配置，符合公司發(fā)展的需要。本次交易不存在損害公司及股東特別是中小股東權益的情況，不會對公司本期經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

七、獨立董事獨立意見

經(jīng)認真審核相關資料，我們認為本次交易的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，交易遵循了公平原則，定價合理、價格公允，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司全資子公司轉(zhuǎn)讓其持有的合作開發(fā)項目46%的項目權益。

八、備查文件

1．第四屆董事會第二十一次會議決議

2．獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見

3．合作開發(fā)協(xié)議書之補充協(xié)議二

新光圓成股份有限公司

董事會

                                                二Ο一八年五月七日