證券代碼：002147                                                            證券簡稱：新光圓成                                                         公告編號：2018－073

新光圓成股份有限公司

第四屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新光圓成”）于2018年6月27日發出電話通知，通知所有董事于2018年6月30日采用通訊的方式召開公司第四屆董事會第二十三次會議。會議如期于2018年6月30日召開，應到董事8人，實到董事8人，公司部分高級管理人員列席了會議。會議由董事長周曉光女士主持。程序符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規、規章和《公司章程》的有關規定，表決結果有效。 

與會董事對以下議案進行了認真的討論并進行表決，形成決議如下：

一、逐項審議通過了《關于公司重大資產購買方案的議案》

（一）方案概述

新光圓成擬收購Five Seasons XVI Limited（以下簡稱“Five Seasons”）所持有的China High Speed Transmission Equipment Group Co., Ltd.（中國高速傳動設備集團有限公司，以下簡稱“中國傳動”）833,998,694股-1,208,577,693股股份，占中國傳動全部已發行股本51.00%-73.91%。新光圓成最終收購股份的數量將以交易雙方簽署的正式買賣協議為準。

根據香港證監會頒布的《收購守則》，上述協議轉讓完成后，新光圓成須就中國傳動全部已發行股份（不包括新光圓成已通過本次協議收購持有之股份）作出無條件強制現金要約。新光圓成將根據最終要約的接受情況決定是否維持中國傳動在香港聯交所的上市地位。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

（二）交易對方

本次交易中，協議收購的交易對方為Five Seasons，觸發無條件強制現金要約的潛在交易對方為中國傳動除新光圓成已通過本次協議收購持有之股份以外股份的全體股東，具體以接受要約的結果為準。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

（三）支付方式

本次交易的支付方式為現金交易，不涉及發行股份的情形。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

（四）交易對價及定價原則

中國傳動為香港聯交所上市公司，本次收購為新光圓成公開市場協議及要約收購。

本次交易協議收購的擬定收購價格為人民幣9.99元/股-11.25元/股。本次協議收購對應中國傳動100%股份總價為人民幣約163億元-約184億元，上述定價區間系以標的公司總市值為基礎，綜合考慮控制權溢價、標的公司資產質量、盈利能力、行業地位、品牌、渠道價值、業務前景、發展潛力、協同效應、資產剝離和期后事項等因素由雙方協商確定。新光圓成最終收購股份的數量及最終收購價格將以交易雙方簽署的正式買賣協議為準。

本次交易可能要約的定價將根據《收購守則》的要求并按等同于協議收購價格的原則確定，且在中國傳動根據《收購守則》規則第3.5條的要求公布作出可能要約的確實意圖前宣派股息的情況下，并在遵守《收購守則》及香港證監會的要求的前提下，擬議要約價格可按中國傳動宣派的每股股份的股息金額相應減少。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

（五）先決條件

本次交易尚需履行的程序及先決條件如下：

1、正式買賣協議經相關各方簽署并告生效；

2、香港證監會和聯交所已經批準有關可能交易的《收購守則》規則第3.5條公告草稿；

3、已經根據相關反壟斷法向相關反壟斷監管機構提交備案且該備案已經由相關反壟斷監管機構正式接受，待售股份的出售和購買以及可能要約已經依據相關反壟斷法通過了相關反壟斷監管機構審批，或者在相關反壟斷監管機構審批的相關法定期限到期后，已經被視為依據相關反壟斷法通過了相關反壟斷監管機構審批，無論是有條件通過還是無條件通過，且通過審批的條款令買方滿意；  

4、已經按照買方可合理接受的條款，從中國國家發展和改革委員會（或其授權的地方機構）、中國浙江省商務廳（或者其授權部門）、深圳證券交易所和中國國家外匯管理局（或其授權的地方機構）就外匯事務批準的合格銀行以及任何其他相關機構及相關第三方就可能交易取得了相應授權、批準、向前述機構與銀行等進行了必要的備案和登記，并向其發出了必要的通知，所有這些授權、批準、備案和登記在交割時仍然完全有效，且相關機構或第三方未作出撤銷或者不再延續該授權、批準的聲明、通知或者暗示；

5、新光圓成已經取得可能交易所需的股東批準；

6、豐盛控股已經取得可能收購所需的股東及監管機構批準；

7、賣方作出之陳述、保證、承諾及彌償保證于交割時于重大方面均為真實、完整、準確及并無誤導成分、而且也不存在任何既有或現存的事實、事件或情形，會在交割時引起對任何陳述、保證、承諾于重大方面的違反；

8、各方沒有實質性違反其在買賣協議項下的任何義務；

9、中國傳動及其所有附屬公司的業務、財務、營運或資產并無發生重大不利變更（《框架協議》中約定的中國傳動資產剝離除外）；

10、除就刊發有關可能交易之任何公告而暫停股份買賣及因其他原因停牌不超過10個交易日外，中國傳動的股份維持于聯交所上市；

11、聯交所或香港證監會概無表示中國傳動的股份于聯交所除牌或對股份之上市地位存在異議，亦無發生任何可能對中國傳動的股份之上市地位造成不利影響之事件；

12、聯交所或香港證監會概無表示中國傳動股份是否會因可能交易相關或導致的原因而將于可能交易結束后暫停、注銷或撤回中國傳動的股份在聯交所的買賣（由買方主動提出申請的情況除外）；

13、在交割前的任何時間均不存在任何政府行動、法庭命令、程序、問詢或調查并導致可能交易不合法或以其他方式加以禁止或限制；

14、中國傳動剝離已經按照買方合理滿意的條款和條件完成。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

二、審議通過了《關于公司重大資產購買符合相關法律、法規規定的議案》

公司董事會根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規和規范性文件的有關規定，經過充分的自查論證后認為，公司進行本次重大資產重組事宜符合有關法律、法規規定的上市公司重大資產重組的各項實質條件。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

三、審議通過了《關于<新光圓成股份有限公司重大資產購買預案>的議案》

公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定的相關要求，就公司的重大資產購買事宜編制了《新光圓成股份有限公司重大資產購買預案》。內容詳見2018年7月2日刊登于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《新光圓成股份有限公司重大資產購買預案》。

獨立董事對本議案發表了《關于公司重大資產購買相關事項的獨立意見》，詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

四、審議通過了《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定的議案》

根據上市公司重大資產重組的有關法律、法規和規范性文件的規定，經董事會自查論證，公司本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

五、審議通過了《關于本次交易不構成關聯交易的議案》

本次交易中，協議收購的交易對方為Five Seasons。協議收購完成后，新光圓成須就中國傳動全部已發行股份（不包括新光圓成已通過本次協議收購持有之股份）作出無條件強制現金要約，本次要約收購的潛在交易對方為中國傳動除新光圓成及其一致行動人已通過本次協議收購持有之股份以外股份的全體股東，具體以接受要約的結果為準。

本次協議收購的交易對方Five Seasons與公司無關聯關系。因此，本次交易不構成關聯交易。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

六、審議通過了《關于本次交易不構成<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條規定的重組上市的議案》

本次交易系公司支付現金購買資產，不涉及發行股份的情況。本次交易完成后，公司的控股股東仍為新光集團，實際控制人仍為周曉光女士及虞云新先生。本次交易不會導致上市公司的控股股東及實際控制人發生變更。

因此，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

七、審議通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》

根據上市公司重大資產重組的有關法律、法規和規范性文件的規定，公司已按照有關法律、法規和規范性文件的規定及公司章程的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

八、審議通過了《關于本次重大資產重組符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條相關規定的議案》

經逐條對照《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定公司本次重大資產重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，具體分析如下：

1、本次交易的標的資產為股權，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次重大資產重組涉及的有關報批事項，已在《新光圓成股份有限公司重大資產購買預案》中披露了向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并已對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。

2、根據目標公司公開披露的信息、提供的文件，中國傳動系依據開曼群島法律合法設立并有效存續的公司，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。

Five Seasons持有的中國傳動1,208,577,693股股份（占中國傳動總股本約73.91%）中，尚有146,842,880股股份（占中國傳動總股本約8.98%）處于質押狀態；Five Seasons已承諾在本次交易正式買賣協議中約定的先決條件全部實現/被豁免之日起5個工作日內，將于協議約定標的股份交割時或之前完成對標的股份質押的解除手續，保證標的股份不存在質押、擔保、凍結等權利限制的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓的協議、承諾或安排，不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情形。除上述質押外，交易對方Five Seasons持有的標的資產股權不存在其他抵押、擔保或其他權利受到限制的情況。因此，在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，本次交易資產過戶或者轉移不存在重大法律障礙。

3、本次重大資產重組完成后，公司資產具備完整性，將繼續在人員、財務、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

4、本次重大資產重組有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司增強抗風險能力。本次交易不會導致公司與控股股東及關聯方之間新增同業競爭及關聯交易，不存在對公司獨立性產生不利影響的情形。

綜上，本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

九、審議通過了《關于公司與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited簽訂<框架協議>的議案》

同意公司與豐盛控股有限公司、Five Seasons簽署《框架協議》。該《框架協議》就公司可能收購中國傳動51%以上但不超過73.91%的已發行股份及收購完成后根據《收購準則》第3.5條的要求公告可能要約等事項進行了約定，并對印花稅、法律費用、法律效力、保密義務、其他條款、適用法律等條款進行了約定。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

十、審議通過了《關于提請公司股東大會授權董事會及其獲授權人士全權辦理本次交易相關事宜的議案》

為高效、有序地完成本次交易相關事項，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及公司章程的有關規定，公司董事會提請股東大會授權公司董事會，并在董事會獲得授權的情形下進一步授權董事會所授權的公司董事會，全權辦理與本次交易有關的全部具體事項，包括但不限于：

1、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產重組有關的一切協議和文件，并辦理與本次重大資產重組相關的申報事項。 

2、如果證券監管部門對上市公司重大資產重組有新的規定或政策，授權董事會根據新的規定或政策，對本次交易方案作出相應調整。

3、根據市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次重大資產重組的具體相關事宜，包括但不限于資產過戶等必要手續。

4、根據本次交易的需要，在交易對方提供有效保證措施情況下，同意公司向交易對方支付本次交易的誠意金、定金或預付股權轉讓款等，授權董事會根據本次交易的需要辦理上述相關具體事宜。 

5、聘請本次重大資產重組的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所和估值機構等中介機構。

6、在法律、法規、有關規范性文件及公司章程允許的范圍內，授權辦理與本次重大資產重組有關的其他事項。

7、上述授權自公司股東大會審議通過本議案之日起12個月內有效。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

十一、審議通過了《關于召開公司2018年第五次臨時股東大會的議案》

公司決定于2018年7月17日以現場結合網絡投票的方式召開2018年第五次臨時股東大會審議上述第九個議案“《關于公司與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited簽訂<框架協議>的議案》”和第十個議案“《關于提請公司股東大會授權董事會及其獲授權人士全權辦理本次交易相關事宜的議案》”。

具體內容詳見2018年7月2日刊登于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于召開公司2018年第五次臨時股東大會的通知公告》。

鑒于本次交易的盡調、估值工作尚未完成，公司決定第一個議案“《關于公司重大資產購買方案的議案》”的各項議案、第二個議案“《關于公司重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》”、第四個議案“《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定的議案》”、第五個議案“《關于本次交易不構成關聯交易的議案》”、第六個議案“《關于本次交易不構成<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條規定的重組上市的議案》”、第八個議案“《關于本次重大資產重組符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條相關規定的議案》”等暫不提交股東大會審議。公司將在相關盡調、估值工作完成后另行召開董事會,對上述相關事項作出決議,并公告召開臨時股東大會的具體時間。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告。

               新光圓成股份有限公司

                                                董 事 會

                                                                                                                       二○一八年七月二日