證券代碼：002147               證券簡稱：方圓支承            公告編號：2016－010

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所 《關(guān)于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的重組問詢函》的回復(fù)的補充公告

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“方圓支承”）于2016年1月6日收到深圳證券交易所《關(guān)于對馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2015】第 72 號）（以下簡稱“問詢函”），并于2016年1月12日披露了《馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所 《關(guān)于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的重組問詢函》的回復(fù)》，詳見2016年1月12日巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。現(xiàn)對上述《問詢函》中問題3“你公司 2014 年度財務(wù)報告被會計師出具保留意見審計報告，根據(jù)利安達會計師事務(wù)所出具的專項說明，保留意見所涉及事項的重大影響將通過本次重組予以消除。根據(jù)報告書，本次重組能否獲得中國證監(jiān)會的核準以及核準時間存在不確定性，存在保留意見無法消除的風險。請補充披露：（1）通過本次重組能夠消除保留意見所涉及事項的重大影響的具體依據(jù)， 并請獨立財務(wù)顧問就本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（二）款的規(guī)定進行核查并發(fā)表專業(yè)意見；（2）若保留意見無法消除，請結(jié)合公司目前經(jīng)營情況及未來經(jīng)營預(yù)期分析保留意見涉及事項對公司可能的影響并提示相關(guān)風險。”的回復(fù)進行補充說明：

公司2014年度審計報告被出具保留意見，根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》，導(dǎo)致保留意見的事項為：截至2014年12月31日，方圓支承母公司資產(chǎn)負債表列示的遞延所得稅資產(chǎn)賬面價值 11,466,305.17 元。公司無法提供充分、適當?shù)淖C據(jù)證明很可能獲得足夠的用來抵扣上述可抵扣暫時性差異的未來應(yīng)納稅所得額。若不確認上述遞延所得稅資產(chǎn)11,466,305.17元，相應(yīng)地，所得稅費用將增加11,466,305.17元，凈利潤和股東權(quán)益亦同時減少11,466,305.17元。扣除該影響金額后導(dǎo)致方圓股份公司2014年度歸屬于母公司的凈利潤由2,080,870.69元變?yōu)?/span>-9,385,434.48元，公司由盈利狀態(tài)變?yōu)樘潛p狀態(tài)。

公司擬通過發(fā)行股份的方式向新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）、自然人虞云新購買其合計持有的浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬廈房產(chǎn)”）100%股權(quán)和浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司（以下簡稱“新光建材城”）100%股權(quán)；并同時向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。

公司籌劃重大資產(chǎn)重組期間，聘請利安達會計師事務(wù)所對上述事項進行了專項審核，根據(jù)利安達會計師事務(wù)所出具的《關(guān)于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司2014年度審計報告保留意見所涉及事項的重大影響將通過重大資產(chǎn)重組予以消除的專項說明》（利安達專字【2015】第2095號，以下簡稱“專項說明”）上述保留意見將通過本次重大資產(chǎn)重組予以消除。該專項說明已于2015年12月28日在公司指定信息披露媒體公告。現(xiàn)就專項說明中所述“為進一步改善方圓支承的財務(wù)經(jīng)營狀況，在本次重組實施完畢后，浙江萬廈、新光建材將其旗下商業(yè)運營及管理業(yè)務(wù)交由方圓支承直接經(jīng)營和管理。”有關(guān)情況補充說明如下：

一、本次重組完成后，上市公司將參與標的公司旗下商業(yè)物業(yè)的運營和管理

根據(jù)公司與本次重大資產(chǎn)重組的交易對方新光集團及虞云新簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定：“在本次重組實施完畢且新光集團成為公司控股股東后，為進一步改善公司的財務(wù)經(jīng)營狀況，浙江萬廈、新光建材將其各自旗下商業(yè)運營及管理業(yè)務(wù)交由公司直接經(jīng)營和管理”。

二、業(yè)務(wù)經(jīng)營模式

本次重大資產(chǎn)重組完成后，方圓支承將直接參與萬廈房產(chǎn)和新光建材城旗下的商業(yè)物業(yè)的運營和管理。商業(yè)服務(wù)內(nèi)容包括：負責項目的開業(yè)籌辦與運營管理的組織實施、負責市場調(diào)研與項目經(jīng)營定位、負責與運營管理的各項規(guī)章制度、購物中心商業(yè)規(guī)劃、招商計劃與實施方案、經(jīng)營管理班子組建及經(jīng)營管理預(yù)算方案的編制、招聘及組建管理團隊等。商業(yè)服務(wù)收入預(yù)計按項目整體年收入的15%-20%收取。

方圓支承提供上述服務(wù)并收取相應(yīng)的報酬，同時將發(fā)生相關(guān)的人工成本、運營費、管理費及與收入相應(yīng)的稅費。

三、相關(guān)盈利預(yù)測情況

方圓支承參與浙江萬廈、新光建材旗下上述業(yè)務(wù)的商業(yè)運營及管理業(yè)務(wù)方面，按15%收取服務(wù)費用測算，預(yù)計產(chǎn)生的利潤如下：

單位：萬元

根據(jù)敏感性分析，若上述業(yè)務(wù)按20%收取服務(wù)費用，則2016年至2019年合計實現(xiàn)營業(yè)收入21394.97萬元，相應(yīng)的利潤總額將達到12794.37萬元。

若上市公司成功實施本次重大資產(chǎn)重組，通過后續(xù)補充流動資金，上市公司年財務(wù)費用將減少2400萬元，該金額接近上市公司主營業(yè)務(wù)的虧損數(shù)額，即使不考慮上市公司原主營業(yè)務(wù)的未來增量，上市公司也能夠達到盈虧平衡。加上新增上述商業(yè)運營及管理業(yè)務(wù)收益，上市公司將能夠?qū)崿F(xiàn)足夠的應(yīng)納稅所得額。

公司董事會認為，通過上述方案將從根本上改善公司的持續(xù)盈利能力。利安達會計師事務(wù)所審核結(jié)論認為，通過對本次重大資產(chǎn)重組方案的專項核查，其中包括對擬置入資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的質(zhì)量及盈利能力等解決方案的核查，未發(fā)現(xiàn)方圓支承通過實施重大資產(chǎn)重組上述保留意見所涉及事項的重大影響不能消除的情況。上述保留意見所涉及事項的重大影響將通過本次重大資產(chǎn)重組予以消除。

因上述保留意見所涉及事項重大影響的消除前提是重大資產(chǎn)重組方案獲中國證券監(jiān)督管理委員會核準并實施。公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項能否獲得中國證監(jiān)會的核準尚存在不確定性，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會審批的進展情況及時披露有關(guān)信息，敬請廣大投資者注意投資風險。

    特此公告。

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

董事會

2016年1月19日