證券代碼：002147              證券簡稱：ST新光              公告編號：2019—039

新光圓成股份有限公司董事會

關于2018年度非標準審計報告涉及事項的專項說明公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會關于2018年審計報告中保留意見所涉及事項的專項說明新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ）于2019年4月25日召開了第四屆董事會第二十九次會議，審議通過了《公司董事會關于2018年度非標準審計報告涉及事項的專項說明的議案》。現就中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2018年度財務報告出具保留審計意見涉及事項說明如下：

(一)控股股東占用資金的可收回性

如財務報表附注“六（4）其他應收款”所述，2018年控股股東新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）未履行相應內部決策審批程序，以新光圓成公司及其子公司浙江萬廈房地產開發有限公司（以下簡稱“萬廈房產”）名義對外借款并占用。截至2018年12月31日，該等資金占用形成的其他應收款余額65,220.41萬元（其中萬廈房產被占用2,186.37萬元），按照賬齡組合計提壞賬準備3,261.02萬元。

如財務報表附注“六（4）其他應收款”所述，截至2018年12月31日，新光圓成公司子公司萬廈房產應收南國紅豆控股有限公司76,000.00萬元，因該資金實際流入新光集團，基于謹慎原則被列入控股股東占用資金額度，并按照賬齡組合計提壞賬準備3,800.00萬元。

在審計過程中，我們無法就上述控股股東占用資金的可收回金額獲取充分適當的審計證據，故無法判斷上述應收款項是否可收回，亦無法判斷相關壞賬準備計提是否充分。

說明：截至本報告出具日，控股股東占用公司資金尚未收回，我們對年審會計師上述事項的保留意見表示理解。控股股東已經向法院提交重整申請，鑒于新光集團重整申請尚未得到人民法院裁定受理，重整方案有待人民法院受理后，通過司法程序制定，目前階段無法評估其對清償非經營性占用本公司資金和解決違規擔保事項產生的具體影響。新光集團及其子公司進入重整程序后，公司將及時足額申報債權，通過司法途徑最大限度保障股東權益。公司將積極采取措施，消除該事項對公司的影響。

(二)重大資產重組誠意金的可收回性

如財務報表附注“六（4）其他應收款”所述，新光圓成公司2018年因籌劃收購中國高速傳動設備集團有限公司，通過子公司萬廈房產向其母公司豐盛控股有限公司支付誠意金10億元（資金轉至其指定的附屬公司）。因本次重大資產重組中止，根據雙方簽署的協議，豐盛控股有限公司應于2018年10月31日后的15個營業日內退還誠意金，但截至2018年12月31日，萬廈房產尚未收回10億元誠意金，亦未計提壞賬準備。

截至審計報告日，豐盛控股有限公司仍未退還該10億元誠意金。由于我們無法就上述誠意金的可收回金額獲取充分適當的審計證據，因此無法確定上述誠意金是否可收回，亦無法判斷相關壞賬準備計提是否恰當。

說明：2018年度，因籌劃重大資產重組事項，公司預付并購誠意金10億元，公司重大資產重組事項中止后截至本報告出具日尚未收回，我們對年審會計師上述事項的保留意見表示理解。同時,基于誠意金支付相關協議明確約定其可退還性質,且交易對方系港股上市公司具備信用條件,我們同意公司對該等應收款項可回收額度的判斷與估計,并督促公司于2019年度內消除該事項的影響，并及時履行信息披露義務。

 (三)為控股股東及其他單位提供擔保

如財務報表附注“十三（二）或有事項1、（1）”所述，截至2018年12月31日，新光圓成公司違規為控股股東及其關聯方的205,533.25萬元借款提供擔保或作為共同借款人，對該等借款承擔擔保及共同借款責任的借款本金為177,491.00萬元（其中共同借款8,000.00萬元）。截至審計報告日，上述債權人已起訴要求新光圓成公司承擔擔保及償還責任的金額為53,000.00萬元，已逾期未起訴的擔保金額為119,491.00萬元。

如財務報表附注“十三（二）或有事項1、（2）”所述，截至2018年12月31日，新光圓成公司履行正常決策程序為控股股東提供擔保28.50億元。截至審計報告日，上述擔保債權人已起訴要求新光圓成公司承擔擔保責任的金額為9.50億元，已逾期未起訴的擔保金額為19.00億元。

如財務報表附注“十三（二）或有事項1、（3）”所述，截至2018年12月31日，新光圓成公司為建德新越置業有限公司借款提供擔保5.20億元，該筆借款已于2018年12月6日到期，截至審計報告日，建德新越置業有限公司仍未償還上述借款。

上述事項債權人已起訴要求新光圓成公司承擔擔保及償還責任的金額合計為148,000.00萬元，已逾期未起訴的擔保金額合計為361,491.00萬元，新光圓成公司對此皆未計提預計負債。在審計過程中，我們無法獲取充分、適當的審計證據對上述截止本審計報告日已發生訴訟的擔保及已逾期尚未發生訴訟的擔保給新光圓成公司可能造成損失的金額進行合理估計，因而無法對可能發生損失而計提預計負債的金額作出調整。

說明：我們對年審會計師上述事項的保留意見表示理解。董事會將根據新光集團的重整方案適時調整解除擔保事項的措施，通過司法途徑最大限度保障股東權益。積極采取措施，消除該等事項對公司的影響。

（四）與持續經營相關的重大不確定性

我們提醒財務報表使用者關注，新光圓成公司2018年度虧損達2.15億元；截至2018年12月31日，金融機構及民間借款余額為424,339.49萬元，其中214,623.89萬元已逾期；為控股股東等借款提供大額擔保，承擔擔保責任或清償債務風險較高；公司現實際控制人所持公司股票大部分被質押及全部被司法凍結；公司部分房產被抵押或查封，房產銷售受到較大影響；由于訴訟事項導致部分銀行賬戶被凍結、部分房產被查封、部分子公司股權被凍結，給公司的正常生產經營造成不良影響。新光圓成公司已在財務報表附注中披露了擬采取的改善措施，但其持續經營能力仍然存在重大不確定性。

說明：我們對年審會計師上述事項的保留意見表示理解。2018年度，受控股股東非經營性資金占用及未履行審批流程違規擔保等事項的影響，公司面臨債務糾紛，并導致部分銀行賬戶、部分資產被司法查封等問題；同時，由于上述違規事項的影響，公司出現流動性不足、債務逾期暫時未能清償等困難。結合公司所處行業及公司自身發展階段情況分析，公司認為，盡管當前受到違規事項的影響，公司生產經營面臨一些實際困難，但公司生產經營活動能夠正常開展，不存在受到嚴重影響且預計不能恢復正常的情形。
    從公司財務關鍵償債指標、業務經營模式、關鍵管理人員及經營團隊的穩定狀況均表明，公司業務具備可持續經營能力。
    為消除上述違規事項對公司的影響，公司正在積極實施整改，主要措施包括：
    （1）督促控股股東通過重整方案的實施，歸還對公司的資金占用及解除違規擔保事項，消除違規事項對上市公司的影響；
    （2）爭取盡快通過協商和解或司法程序解決債務違約事項；
    （3）加大促銷力度處置存量商品房，加速資金回籠，增加公司流動性；
    （4）進一步推進精密制造及商業物業等業態的穩定發展。
    綜上所述，公司管理層認為以持續經營為基礎編制2018年度財務報表是合理的。

（五）強調事項

我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注十四（三）所述，新光圓成公司于2019年3月28日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《調查通知書》（編號：皖證調查字2019031號）：“因公司未按規定披露對外擔保及大股東占用資金等事項，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司進行立案調查”。截至審計報告日，中國證監會的調查尚在進行過程中。本段內容不影響已發表的審計意見。

說明：我們對年審會計師上述強調事項意見表示理解。公司將積極配合立案調查工作，并根據立案調查進展及時履行信息披露義務。

二、公司董事會、監事會與獨立董事的意見

（一）董事會意見

公司董事會認為：中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）依據相關情況，本著嚴格、謹慎的原則，對上述事項出具的保留意見我們表示理解，該報告客觀公正地反映了公司2018年度財務狀況及經營成果。董事會將組織公司董事、監事、高管等人員積極采取有效措施，消除上述不確定因素對公司的影響。

（二）監事會意見

公司監事會認為：中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果，公司董事會對審計報告中所涉及事項所做的專項說明客觀、真實，符合公司實際情況。監事會將持續關注并督促公司董事會和管理層推進相關工作，盡快消除上述不確定因素對公司的影響，切實維護公司和廣大投資者的利益。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事認為：我們認可中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的保留意見審計報告，同意董事會說明。針對上述事項，我們將督促董事會與管理層采取措施，推動相關事項的解決。希望公司董事會盡快針對保留意見指出的問題采取行之有效的措施予以改進，完善公司內部控制，以維護公司和全體股東的利益。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

                         2019年4月25日