證券代碼：002147               證券簡稱：方圓支承            公告編號：2016－018

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成的公告

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司（以下簡稱“方圓支承”或“公司”）于2016年3月7日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司向新光控股集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]430號）（詳見公司2016年3月7日刊登于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲中國證監(jiān)會正式批復(fù)的公告》，公告編號：2016-014）。

截至目前，本次交易已完成標(biāo)的資產(chǎn)浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬廈房產(chǎn)”）和浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司（以下簡稱“新光建材城”）的股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更登記，萬廈房產(chǎn)、新光建材城已成為公司的全資子公司。

     一、標(biāo)的資產(chǎn)交割過戶情況

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為新光控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新光集團(tuán)”）和虞云新合計(jì)持有的萬廈房產(chǎn)、新光建材城100%股權(quán)。

2016年4月1日，義烏市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了萬廈房產(chǎn)的股東變更申請；東陽市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了新光建材城的股東變更申請；萬廈房產(chǎn)、新光建材城股東由新光集團(tuán)、虞云新變更為方圓支承。標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)全部辦理完成，公司已持有萬廈房產(chǎn)、新光建材城100%的股權(quán)。

二、本次交易實(shí)施后續(xù)事項(xiàng)

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶已經(jīng)完成，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)包括：

1、方圓支承向新光集團(tuán)發(fā)行的872,492,236股、向虞云新發(fā)行的96,943,581股人民幣普通股（A股）尚未完成新增股份登記、上市手續(xù)。方圓支承尚需就本次交易涉及的股份變動事宜向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)，并需向主管行政管理機(jī)關(guān)辦理注冊資本、實(shí)收資本等事宜的變更登記手續(xù)，尚需辦理本次重組募集配套資金事宜。目前上述事宜正在辦理過程中。

2、中國證監(jiān)會已核準(zhǔn)方圓支承非公開發(fā)行不超過208,333,333股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金，方圓支承有權(quán)在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)募集配套資金，總金額不超過32億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于義烏世貿(mào)中心、千島湖皇冠假日酒店及附樓、新光天地三期等項(xiàng)目所需及補(bǔ)充流動資金，但募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。

三、關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之資產(chǎn)交割的中介機(jī)構(gòu)結(jié)論意見

（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

公司本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問西南證券股份有限公司于2016年4月5日出具了《西南證券股份有限公司關(guān)于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過戶情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》，認(rèn)為：方圓支承本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已辦理完畢。上市公司尚需向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理新增股份的登記事宜；向深圳證券交易所申請新增股份上市事宜；向主管行政機(jī)關(guān)辦理因本次重大資產(chǎn)重組涉及的注冊資本、公司章程等事項(xiàng)的變更登記/備案手續(xù)；方圓支承尚需辦理本次重組募集配套資金事宜。相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性的風(fēng)險(xiǎn)和障礙。

（二）法律顧問意見

公司本次交易的法律顧問北京國楓律師事務(wù)所于2016年4月5日出具了《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)交割情況的法律意見書》，認(rèn)為：

1.本次重組已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)：中國證監(jiān)會已核準(zhǔn)方圓支承本次重組；本次重組相關(guān)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的生效條件業(yè)已成就；本次重組已具備實(shí)施的條件。

2.本次重組標(biāo)的資產(chǎn)過戶至方圓支承名下的工商變更登記手續(xù)已完成，符合相關(guān)協(xié)議的約定及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件之規(guī)定。

3.方圓支承已就本次重組履行了相應(yīng)的信息披露和報(bào)告義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件的要求；不存在應(yīng)披露而未披露的協(xié)議、事項(xiàng)或安排。

4.本次重組現(xiàn)階段已實(shí)施事項(xiàng)，符合相關(guān)協(xié)議的約定及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件之規(guī)定。方圓支承需按照相關(guān)協(xié)議及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)事項(xiàng)向交易對方發(fā)行股份，并就其發(fā)行股份事項(xiàng)依法辦理股份登記、上市、限售等手續(xù)，以及注冊資本變更、公司章程調(diào)整等工商變更登記手續(xù)。方圓支承需根據(jù)法律法規(guī)的要求就新股發(fā)行和上市、注冊資本變動等事項(xiàng)履行相應(yīng)的信息披露和報(bào)告義務(wù)。方圓支承非公開發(fā)行不超過208,333,333股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金事宜尚待實(shí)施。本次重組上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙。

四、備查文件

1、《西南證券股份有限公司關(guān)于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過戶情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》；

2、《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)交割情況的法律意見書》。

特此公告。

  馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

董 事 會

二〇一六年四月五日