證券代碼：002147                                                   證券簡稱：ST新光              公告編號：2020—035

新光圓成股份有限公司董事會

關于2019年度非標準審計報告涉及事項的專項說明公告

 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ）于2020年4月26日召開了第四屆董事會第三十六次會議，審議通過了《公司董事會關于2019年度非標準審計報告涉及事項的專項說明的議案》。現就中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2019年度財務報告出具保留審計意見涉及事項說明如下：

一、董事會關于2019年審計報告中保留意見所涉及事項的專項說明

(一)控股股東占用資金的可收回性

    如財務報表附注“六（7）其他應收款”所述，2018年控股股東新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）在新光圓成公司未履行相應內部審批決策程序下，以新光圓成公司及其子公司浙江萬廈房地產開發有限公司（以下簡稱“萬廈房產”）名義對外借款并占用。截至2019年12月31日，該等資金占用形成的其他應收款賬面余額69,372.42萬元（其中萬廈房產被占用2,186.37萬元）。

    如財務報表附注“六（7）其他應收款”所述，截至2019年12月31日，新光圓成公司子公司萬廈房產應收南國紅豆控股有限公司76,000.00萬元，因該資金實際流入控股股東新光集團，故被列入新光集團占用資金。

    目前新光集團尚在破產重整過程中，擬以共益債務形式新增借款用于歸還新光圓成公司上述違規占用資金，并制定了《新光控股集團有限公司破產重整案以共益債務形式新增借款方案》（以下簡稱“共益債方案”），該共益債方案已獲新光集團債權人委員會表決通過，于2019年12月4日被金華市中級人民法院予以確認。截至審計報告日，共益債方案尚在進行中，由于共益債能否成功發行存在不確定性，我們無法就上述控股股東占用資金的可收回金額獲取充分適當的審計證據，故無法判斷上述應收款項是否可收回。

說明：截至本報告出具日，控股股東新光集團占用公司資金尚未收回，我們對年審會計師上述事項的保留意見表示理解。報告期內，新光集團在實施破產重整過程中，制定了《新光控股集團有限公司破產重整案以共益債務形式新增借款方案》，擬以共益債務形式新增借款用于歸還公司上述違規占用資金，該方案已獲新光集團債權人委員會表決通過，并于2019年12月4日被金華市中級人民法院予以確認。目前，該方案尚在實施過程中，公司將督促控股股東推進方案的有效實施，積極采取措施消除上述事項對公司的影響。

(二)重大資產重組誠意金的可收回性

如財務報表附注“六（7）其他應收款”所述，新光圓成公司2018年因籌劃收購中國高速傳動設備集團有限公司，通過子公司萬廈房產向其母公司豐盛控股有限公司支付誠意金100,000.00萬元（資金轉至其指定的附屬公司）。因本次重大資產重組中止，根據雙方簽署的協議，豐盛控股有限公司應于2018年10月31日后的15個營業日內退還誠意金，但截至審計報告日，萬廈房產尚未收回100,000.00萬元誠意金。

據新光圓成公司稱，新光集團可能利用控股股東相關經辦人員便利，在未履行審批程序的前提下，可能在與新光集團某項借款有關的《擔保函》和《債權轉讓通知書》上加蓋了公司公章，據此豐盛控股有限公司認為新光圓成公司將上述誠意金所形成的債權已轉讓給第三方，而新光圓成公司稱該擔保及相關債權轉讓無效，豐盛控股有限公司應向新光圓成退還該誠意金，目前該筆誠意金已在訴訟中，豐盛控股有限公司稱將依據屆時生效的法律文書支付相關款項，由于相關訴訟存在不確定性，我們無法就上述誠意金的可收回金額獲取充分適當的審計證據，因此無法確定上述誠意金是否可收回。

說明：因籌劃重大資產重組事項，公司于2018年預付并購誠意金10億元，截至本報告出具日尚未收回，我們對年審會計師上述事項的保留意見表示理解。公司重大資產重組事項中止后，基于誠意金支付相關協議明確約定其可退還性質,且交易對方豐盛控股（H00607）系港股上市公司具備信用條件,公司未對該項應收款項計提減值準備。

盡管公司于報告期內發現該誠意金已被控股股東用于違規擔保并涉及訴訟，但鑒于該項違規擔保性質特殊且較為復雜，最終需以判決結果為準，且豐盛控股于2020年3月31日公開披露的年度業績發布亦載明該誠意金尚未退還，我們同意公司對該等應收款項可回收額度的判斷與估計，并督促公司聘請專業律師團隊積極應訴，及時消除該事項對公司的影響。

 (三) 為控股股東提供擔保預計損失的合理性

如財務報表附注“十三（二）或有事項”所述，截至2019年12月31日，新光圓成公司合規為控股股東新光集團借款提供擔保28.5億元，違規為新光集團及其關聯方借款提供擔保或作為共同借款人27.81億元，共計56.31億元，相關擔保債權人已起訴要求新光圓成公司承擔擔保責任的金額為45.67億元，新光圓成公司對于法院已判決的與新光集團有關的擔保計提了24億元的預計損失，對于未判決的與新光集團有關的擔保預估了10.19億元的擔保損失，由于新光集團現正處破產重整過程中，重整結果存在不確定性，我們無法獲取充分、適當的審計證據對上述與新光集團有關的擔保可能產生損失金額進行合理估計，因而無法確定是否應對新光圓成公司計提相關預計負債的金額作出調整。

說明：我們對年審會計師上述事項的保留意見表示理解。報告期內，因公司為控股股東擔保事項未解除，債權人紛紛提起訴訟要求公司承擔擔保責任。公司依據《企業會計準則13號-或有事項》有關預計負債確認條件，對履行內部審批流程的擔保事項全額確認預計負債；對未履行內部審批流程且取得初步判決結果的擔保事項，按判決結果確認預計負債；對未履行內部審批流程且未取得初步判決結果的擔保事項，基于謹慎性原則，參考法律顧問的專業意見，綜合按擔保金額約30%比例估計損失，確認預計負債。公司董事會認為，上述預計負債的確認符合企業會計準則的相關要求。董事會將持續關注控股股東重整工作的進展，并督促公司積極采取措施應對，消除上述事項對公司的影響。若取得進一步的證據表明上述預計負債確認的條件發生變化，公司將適時調整并履行信息披露義務。

二、公司董事會、監事會與獨立董事的意見

（一）董事會意見

公司董事會認為：中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）依據相關情況，本著嚴格、謹慎的原則，對上述事項出具的保留意見我們表示理解，該報告客觀公正地反映了公司2019年度財務狀況及經營成果。董事會將組織公司董事、監事、高管等人員積極采取有效措施，消除上述不確定因素對公司的影響。

（二）監事會意見

公司監事會認為：中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果，公司董事會對審計報告中所涉及事項所做的專項說明客觀、真實，符合公司實際情況。監事會將持續關注并督促公司董事會和管理層推進相關工作，盡快消除上述不確定因素對公司的影響，切實維護公司和廣大投資者的利益。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事認為：我們認可中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的保留意見審計報告，同意董事會說明。針對上述事項，我們將督促董事會與管理層采取措施，推動相關事項的解決。希望公司董事會盡快針對保留意見指出的問題采取行之有效的措施予以改進，完善公司內部控制，以維護公司和全體股東的利益。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

                            2020年4月26日