新光圓成股份有限公司獨立董事

關于公司第四屆董事會第五十二次會議相關事項的獨立意見

根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，作為新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現(xiàn)就公司第四屆董事會第五十二次會議相關議案發(fā)表如下意見：

一、關于公司對外擔保、與關聯(lián)方資金往來等事項的專項說明及獨立意見

根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定，我們作為公司獨立董事，就關于公司本年度發(fā)生對外擔保、重大關聯(lián)交易及控股股東及其他關聯(lián)方非正常占用公司資金事項發(fā)表如下獨立意見：

1、經(jīng)審查，2022年度公司未對控股子公司提供擔保額度。截至報告期末，公司及控股子公司逾期對外擔保余額為159,500.00萬元。我們要求公司及時采取有效措施妥善解限相關擔保逾期問題，采取一切有力措施挽回公司的損失，維護公司利益。

經(jīng)審查，報告期內，公司及控股子公司未發(fā)生違規(guī)對外擔保，公司存在以前年度發(fā)生且未履行正常審批決策程序的擔保事項。截至報告期末，公司發(fā)生控股股東及其關聯(lián)人在未履行正常審批決策程序的情況下，在擔保函、保證合同等法律文件上加蓋了公章，造成違規(guī)擔保45,694.33萬元。我們要求公司進一步加強相關內控制度的執(zhí)行，嚴格梳理同類事項及具體情況，采取有效措施妥善解決相關違規(guī)擔保問題，并持續(xù)履行相關信息披露義務。

2、經(jīng)審查，報告期內，公司控股股東、實際控制人及其它關聯(lián)方不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情況，公司存在以前年度控股股東未履行相應內部審批決策程序，以公司名義對外借款并被其占用的情況，截至報告期末，公司資金占用總額為190,880.98萬元。我們要求公司控股股東按照有關監(jiān)管規(guī)則，認真履行還款義務，盡快還清所占用的資金及利息，以消除資金占用對公司的影響，切實維護廣大投資者尤其是中小投資者的利益。

3、經(jīng)審查，公司召開的第四屆董事會第四十七次會議審議通過了《關于2022年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，此項關聯(lián)交易均遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司及全體股東利益，未發(fā)現(xiàn)損害其他中小股東利益的情形。

二、關于2022年度經(jīng)營層薪酬的獨立意見

經(jīng)核查，我們認為2022年度公司能嚴格按照制定的董、監(jiān)事及高級管理人員薪酬和有關考核激勵規(guī)定等執(zhí)行，制定制度、考核激勵規(guī)定等及薪酬發(fā)放的程序符合有關法律、法規(guī)及公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。

三、關于2022年度利潤分配預案的獨立意見

公司董事會擬定2022年度不進行利潤分配，即不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。作為公司的獨立董事，我們認為董事會擬定的2022年度利潤分配預案符合公司客觀實際并有利于公司正常生產經(jīng)營和持續(xù)健康發(fā)展。我們同意公司2022年度利潤分配預案，并提交公司2022年度股東大會審議。

四、關于2022年度非標準審計報告涉及事項的獨立意見

我們認可中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的保留意見審計報告，同意董事會的專項說明。針對保留意見中的相關事項，我們將督促董事會與管理層采取措施，推動相關事項的解決。希望公司董事會進一步化解債務風險，逐步改善持續(xù)經(jīng)營能力，盡全力維護公司和全體股東的利益。

五、關于制定公司2022年度董事、高級管理人員薪酬標準的獨立意見

經(jīng)核查，公司董事會制定的公司2023年度董事、高級管理人員的薪酬標準，是綜合考慮公司的實際經(jīng)營情況，參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平而制定的，有利于調動公司董事、高級管理人員的工作積極性，有利于公司的長遠發(fā)展。我們同意董事會將此議案提交公司股東大會審議。

六、關于公司2023年度日常關聯(lián)交易預計的事前認可及獨立意見

1、獨立董事事前認可

經(jīng)核查，獨立董事認為：該議案的關聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營活動所需，符合公司的業(yè)務發(fā)展需求，并遵循了公平、公正、公開的交易原則，所有交易符合國家相關法律、法規(guī)及規(guī)章制度的要求，不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益情形。我們同意將本議案提交公司董事會審議。

2、獨立董事獨立意見

經(jīng)核查，獨立董事認為：公司與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展的實際需要。交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司及全體股東利益，未發(fā)現(xiàn)損害其他中小股東利益的情形。該事項已經(jīng)公司第四屆董事會第五十二次會議審議通過，關聯(lián)董事回避表決，決策程序合法合規(guī)，符合相關規(guī)則的要求。因此，我們同意公司2023年度日常關聯(lián)交易預計的相關事項。

七、關于公司2022年度計提資產減值準備、信用減值準備及預計負債的獨立意見

公司本次計提資產減值準備、信用減值準備及預計負債符合《企業(yè)會計準則》和相關規(guī)章制度，并履行了相應的審批程序。能客觀公允反映公司截止2022年12月31日的財務狀況、資產價值及經(jīng)營成果；且公司本次計提資產減值準備、信用減值準備及預計負債符合公司的整體利益，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情況。我們同意本次計提資產減值準備、信用減值準備及預計負債。

八、關于聘任公司獨立董事的獨立意見

經(jīng)審閱施穎個人履歷，我們認為該獨立董事候選人符合相關法律法規(guī)中關于獨立董事任職資格的要求；未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情況。經(jīng)了解，其教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任公司獨立董事的職責要求，有利于公司的發(fā)展。提名、聘任程序符合《公司章程》等有關規(guī)定。我們同意聘任施穎為公司獨立董事，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

本頁以下無正文。

（本頁無正文。系新光圓成股份有限公司獨立董事關于公司第四屆董事會第五十二次會議相關事項的獨立意見簽字頁。）

獨立董事：丁志堅      

宋建波

2023年4月26日