Announcement 新光圓成股份有限公司
關(guān)于全資子公司收購(gòu)股權(quán)的公告
一、交易概述
新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”） 全資子公司浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新光建材城”）擬以人民幣673.04萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)自然人傅國(guó)政持有的東陽(yáng)市云禾置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云禾置業(yè)”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。本次交易完成后，新光建材城將持有云禾置業(yè)100%的股權(quán)，云禾置業(yè)成為新光建材城的全資子公司。
2016年8月25日，公司召開第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議，以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司收購(gòu)股權(quán)的議案》。
根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)制度及備忘錄的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)方的基本情況
姓名：傅國(guó)政，持有云禾置業(yè)100%股權(quán)，為云禾置業(yè)的法定代表人。
傅國(guó)政與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)基本情況
公司名稱：東陽(yáng)市云禾置業(yè)有限公司
企業(yè)類型：一人有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資）
注冊(cè)資本：2000萬(wàn)元（截至2016年7月31日實(shí)收資本600萬(wàn)元）
注冊(cè)時(shí)間：2015年5月20日
法定代表人：傅國(guó)政
注冊(cè)地址：浙江省東陽(yáng)市吳寧街道城南西路1號(hào)1幢4單元201室
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)
股權(quán)結(jié)構(gòu)：自然人傅國(guó)政持有標(biāo)的公司100%股權(quán)
2、最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：
3、其他說(shuō)明
云禾置業(yè)房產(chǎn)和土地不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
同致信德（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)云禾置業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并于2016年8月9日出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（同致信德評(píng)報(bào)字(2016)第205號(hào)），評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年7月31日。上述評(píng)估報(bào)告最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估得出標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)果為673.04萬(wàn)元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
新光建材城擬與傅國(guó)政（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）、浙江博大置業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“擔(dān)保方”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”），以現(xiàn)金方式收購(gòu)甲方持有的標(biāo)的股權(quán)。雙方同意以股權(quán)評(píng)估值為參考，將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為人民幣673.04萬(wàn)元。
在協(xié)議生效之日后的7個(gè)工作日內(nèi)，新光建材城向監(jiān)管賬戶內(nèi)支付標(biāo)的股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓款，并在標(biāo)的股權(quán)工商變更登記手續(xù)辦理完畢的當(dāng)日解除賬戶監(jiān)管。
甲方同意并承諾在新光建材城向上述監(jiān)管賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款后的7個(gè)工作內(nèi)辦理完畢標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。若甲方未能按時(shí)辦理完成變更登記手續(xù)，則新光建材城有權(quán)解除合同，并要求甲方立即返回已付的所有款項(xiàng)，甲方還需按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的20%向新光建材城支付違約金。
新光建材城承諾在2016年8月底前清償標(biāo)的公司的標(biāo)的債務(wù)（人民幣266,447,694.44元）的50%，在2016年9月10日前清償剩余的50%。
除上述標(biāo)的債務(wù)外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接日之前所產(chǎn)生的與云禾置業(yè)相關(guān)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系及其他法律責(zé)任均由甲方及擔(dān)保方承擔(dān)連帶責(zé)任，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接日后所發(fā)生的與云禾置業(yè)相關(guān)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系及其他法律責(zé)任則由新光建材城承擔(dān)。
甲方和擔(dān)保方共同保證截至股權(quán)變更登記完成之日，云禾置業(yè)不存在任何審計(jì)報(bào)告已披露外的對(duì)外負(fù)債/對(duì)外擔(dān)保/或有事項(xiàng)。如因甲方及云禾置業(yè)在本協(xié)議內(nèi)所做的各項(xiàng)陳述和保證不實(shí)而造成新光建材城遭受任何損失，則由甲方、擔(dān)保方共同及連帶地予以賠償。保證期間自股權(quán)變更登記完成之日起3年。
雙方確認(rèn)并同意，本協(xié)議為附條件生效協(xié)議。本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合新光建材城內(nèi)部及本公司的決議程序方能生效，若標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未能獲得決議通過(guò)，則標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不再進(jìn)行，本協(xié)議視為自始未簽署，轉(zhuǎn)受讓各方應(yīng)配合將標(biāo)的股權(quán)恢復(fù)至本協(xié)議簽署時(shí)之原狀，甲方應(yīng)將已收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款（如有）應(yīng)立即全額返還給新光建材城。
六、涉及收購(gòu)的其他安排
本次交易不涉及人員安置情況，本次交易完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。
七、收購(gòu)的目的和對(duì)公司的影響
1、本次收購(gòu)事項(xiàng)完成后，云禾置業(yè)成為公司的二級(jí)全資子公司，有利于提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
2、本次交易使用的資金來(lái)源于自有資金，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
4、本次交易完成后，云禾置業(yè)現(xiàn)有物業(yè)產(chǎn)業(yè)將與新光建材城產(chǎn)業(yè)形成互補(bǔ)，在一定程度上會(huì)增厚公司未來(lái)業(yè)績(jī)。
八、備查文件
1、第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
3、東陽(yáng)市云禾置業(yè)有限公司審計(jì)報(bào)告（勤信審字【2016】第11643號(hào)）
4、浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司擬收購(gòu)東陽(yáng)市云禾置業(yè)有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書 同致信德評(píng)報(bào)字（2016）第205號(hào)
5、東陽(yáng)市云禾置業(yè)有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表
新光圓成股份有限公司
董事會(huì)
二Ο一六年八月二十五日
