證券代碼：002147                                                         證券簡稱：新光圓成                             公告編號：2017-088

新光圓成股份有限公司

關于二級控股子公司轉讓其全資子公司股權的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 

一、交易概述

新光圓成股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）二級控股子公司江蘇新玖實業有限公司（以下簡稱“新玖公司”或“轉讓方”）擬將其持有的全資子公司南通一九一二文化產業發展有限公司（以下簡稱“一九一二文化公司”或“目標公司”）100%股權轉讓給江蘇立鼎投資實業有限公司（以下簡稱“受讓方”）。

2017年12月25日，公司召開第四屆董事會第十六次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司二級控股子公司轉讓其全資子公司股權的議案》。公司獨立董事對本次交易進行了認真核查，并發表了明確同意的獨立意見。

根據《深交所股票上市規則》、《公司章程》等相關制度及備忘錄的規定，本次股權轉讓事項無需提交公司股東大會審議。

本次交易完成后，公司將不再持有一九一二文化公司的股權，本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

公司名稱：江蘇立鼎投資實業有限公司

注冊資本：人民幣3500萬元

法定代表人：伏虎

經營場所：南京市黃埔路2號黃埔大廈A3幢第25層

統一社會信用代碼：91320000743141955T

主要股東：伏虎持股50.00%，卜衛兵持股32.00%，夏蕓18.00%

經營范圍：旅游產業的項目開發、投資與資產管理，文化產業投資與資產管理，社會經濟信息的咨詢，會議及展覽服務，物業管理，酒店管理，房屋中介服務，建筑裝飾，婚姻服務，服裝、廚房及衛生間用具、體育用品、首飾、工藝品及收藏品、文化用品的批發，高新技術產品的研制、開發、技術服務，應用軟件服務，計算機、軟件及輔助設備批發，技術推廣服務，科技中介服務，燃料油、金屬及金屬礦、建材的批發，機械設備租賃，設計、制作路牌、燈箱、禮品廣告。

江蘇立鼎投資實業有限公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

三、交易標的基本情況

1、標的資產概況

一九一二文化公司成立于2016年5月，系為開發位于南通市港閘區深南路西、船閘東路北的南通1912文化商業街區項目而設立的項目公司。

該項目總建筑面積269156㎡，可售總面積99187㎡（含住宅55548㎡，商業43639㎡，車位483個），用地面積102136㎡，地上176808㎡，地下92348㎡：其中地塊二總建筑面積94635㎡，地上面積60638㎡（可售商業面積5090m2，可售住宅面積55548m2），地下面積34010㎡；地塊三商業總建筑面積50065㎡，地上面積33305㎡（可售面積23322㎡，自持面積9983㎡），地下面積16760㎡；地塊一商業總建筑面積124455㎡，地上面積82865㎡（可售面積15227㎡，自持面積67638㎡），地下面積41590㎡。

本次新玖公司轉讓所持有的一九一二文化公司100%股權，不存在抵押、質押及其他第三方權益或主張，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結等司法措施。

2、標的資產基本情況

公司名稱：南通一九一二文化產業發展有限公司

注冊資本：人民幣30000萬元

注冊地址：南通市港閘區城港路118號1幢102

法定代表人：虞云新

主要股東：江蘇新玖實業有限公司100%

主營業務：文化產業項目管理；物業管理；房屋租賃；企業形象策劃；景觀工程設計施工；會務服務；商務信息咨詢；房地產開發。

最近一年又一期主要財務數據（經審計）：截止2016年12月31日，一九一二文化公司總資產330,227,949.84元，凈資產69,031,685.22元，營業收入0元，營業利潤-1,268,978.07元，凈利潤-968,314.78元。截止2017年11月30日,一九一二文化公司總資產986,675,384.74元，凈資產51,500,441.46元，營業收入0元，營業利潤-23,145,665.76元，凈利潤-17,533,256.24元。

3、本公司于2017年5月17日召開2016年度股東大會審議通過了《關于2017年度公司對控股子公司提供擔保額度的議案》，同意公司為一九一二文化公司提供不超過100,000萬元的擔保額度，截止披露日，實際擔保金額為53,000萬元，南京銀行股份有限公司南通分行與一九一二文化公司簽署的借款合同，截止披露日，實際放款金額為18,000萬元；公司未委托一九一二文化公司理財，未出現一九一二文化公司占用公司資金等方面的情況。

鑒于上述擔保尚在履行期限內，且股權轉讓尚未辦理交割，為便于本次股權轉讓交易的實現，股權受讓方同意對該擔保事項提供反擔保，并簽訂了《反擔保合同》，約定如公司承擔了擔保責任的，股權受讓方將承擔反擔保責任。反擔保期間為交易雙方按照《股權轉讓協議》的約定對一九一二文化公司及其持有的南通1912文化商業街區項目辦理完畢交割之日起，至公司向貸款人承擔擔保責任之日后兩年止。

公司將結合本次交易的最終實現情況，最晚不超過 2017 年度股東大會之日時點重新審議該項擔保事項。

4、除上述涉及擔保借款事項外，一九一二文化公司未向其他金融機構借款。

5、公司委托具有執行證券期貨相關業務資格的中勤萬信會計師事務所對一九一二文化公司2017年11月30日的財務狀況進行了審計，出具了《審計報告》（勤信審字[2017]第12034號）。公司委托具有執行證券期貨相關業務資格的同致信德（北京）資產評估有限公司以2017年11月30日為基準日，對一九一二文化公司整體公允價值進行了評估，并出具了《評估報告》（同致信德評報字[2017]第F0013號），評估值111,701.38萬元。本次收購價格以基準日的評估值為基礎，并經交易各方友好協商，確定一九一二文化公司100%股權的股權轉讓價款為人民幣1,050,000,000.00元（大寫：人民幣壹拾億零伍仟萬元整）。

本次擬出售一九一二文化公司100%股權，實質是擬出售南通1912文化商業街區項目。由于一九一二文化公司股權賬面價值僅計量了項目公司的注冊資本以及開發過程中發生的管理費用，一九一二文化公司股權轉讓價格與賬面價值存在較大差異。

四、股權轉讓協議的主要內容

（一）交易價款：轉讓方和受讓方一致確認，以基準日的目標公司審計報告為基礎，并經交易雙方友好協商，確定目標公司100%股權的股權轉讓價款為人民幣1,050,000,000.00元（大寫：壹拾億零伍仟萬元整）。目標公司的債權債務由目標公司繼續享有和承接。

（二）各方一致同意，本協議簽署后，甲方按照如下方式支付股權轉讓價款：

1、第一筆付款：受讓方于2017年12月31日之前向轉讓方指定賬戶支付首期股權轉讓價款人民幣600,000,000.00元（大寫：陸億元整）。

2、第二筆付款：受讓方于2018年3月31日之前向轉讓方指定賬戶支付剩余股權轉讓價款人民幣450,000,000.00元（大寫：肆億伍仟萬元整）。

（三）過渡期的相關安排

1、自基準日起至交割日期間為過渡期。過渡期內，目標公司仍由轉讓方實際控制并操盤，轉讓方對目標公司負有善良管理的責任和義務，受讓方享有充分的監督權和知情權。過渡期間，目標公司全部損益歸屬于受讓方。

2、過渡期內，目標公司仍由轉讓方實際控制并操盤，受讓方承擔過渡期內目標公司的全部損益，受讓方有權對轉讓方的操盤行為行使監督權。

五、擬受讓方履約能力分析及出售資產的其他安排

1.擬受讓方履約能力分析：江蘇立鼎投資實業有限公司是專業化旅游產業的項目開發、投資與資產管理公司，擁有良好商業基礎，具備履約能力。

2.本次股權轉讓所涉及人員安置情況：自交割日起，目標公司由受讓方及其委任的經營管理團隊單獨管理。

六、交易的目的和對公司的影響

交易的目的：本次擬出售一九一二文化公司100%股權，實質是擬一次性整體出售標的項目，以股權交易方式實現。

房地產開發公司在生產經營過程中，根據自身經營戰略的需要，將已開發完成的產品用于出租、分批銷售或一次性整體出售，是房地產行業的日常經營特點，通過出售股權實現整體出售房地產開發項目也是房地產行業常規的商業模式。

對公司的影響：該項目一次性整體轉讓，有利于公司房地產業務庫存去化，有利于加速實現資金回籠，降低運營成本，符合公司發展的需要。按照公司計劃進度安排，本次交易預計將于2017年12月份完成，預計該項交易當期實現凈利潤約5億元，交易完成后將對當期經營業績有積極重大影響。鑒于公司2017年三季度報告中披露的業績預測中，已經涵蓋了本次交易的影響，因此，本次交易不需對業績預告進行修正。

七、獨立董事獨立意見

經認真審核相關資料，我們認為本次交易的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，交易遵循了公平原則，定價合理、價格公允，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司二級控股子公司轉讓其全資子公司一九一二文化公司100%股權的交易事項。

八、備查文件

1．第四屆董事會第十六次會議決議

2．獨立董事關于公司第四屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見

3．股權轉讓協議

4．評估報告

5．審計報告

新光圓成股份有限公司

董事會

2017年12月25日